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Le Private Equity à destination des chefs d'entreprise cédant leur société dans le cadre d'un apport cession

Quelles sont les options pour un dirigeant qui souhaite céder une entreprise relevant de l’impôt sur les sociétés ?

Un dirigeant qui souhaite céder son entreprise sans volonté de transmission à ses proches dispose de deux options :

• Céder les titres de sa société à un tiers sans qu’aucune opération préalable ne soit initiée : il est alors redevable de l’impôt de plus-value conformément à l’article 150 0 A du Code Général des Impôts.
• Apporter les titres de sa société à une société holding qu’il contrôle et qui a donc pour finalité de détenir la société d’exploitation : report automatique de l’imposition de la plus-value (article 150 0 B Ter du CGI).

Le dirigeant peut également mixer une cession en direct et un apport cession.

Fiscalement, cet apport est assimilé à une cession de valeurs mobilières et de droits sociaux en principe imposable à l’impôt sur le revenu, aux prélèvements sociaux et, le cas échéant, à la contribution exceptionnelle sur les hauts revenus.

Toutefois, cet apport n’étant pas rémunéré par des liquidités mais par des titres, l’imposition est automatiquement reportée dans le temps.

Concrètement, voici comment il faut procéder :

• Le dirigeant apporte les titres de sa société opérationnelle à une société holding qu’il contrôle : cette opération donne lieu à un échange de titres. L’apporteur est rémunéré par des titres de la société holding et cette dernière par les titres de la société apportée.
• Une plus-value est constatée lors de l’apport mais elle est placée en report automatique d’imposition : pas de coût fiscal immédiat.
• La société holding cède les titres qu’elle a reçus lors de l’apport sans fiscalité. Seule est éventuellement exigée l’imposition de l’accroissement de valeur des titres apportés entre l’apport et la cession.
• Le produit de cession est perçu par la société holding et encapsulé au sein de cette dernière.

Toutefois, si la cession intervient moins de 3 ans après l’apport, la plus-value en report d’imposition devient alors exigible sauf à ce que 60% du produit de la cession soit réinvesti sous 24 mois dans une activité économique ou dans dans certains produits de Private Equity. Si la cession intervient plus de 3 ans après l’apport, le report d’imposition n’est pas remis en cause.

Pouvoir investir dans des fonds de Private Equity pour les cessions intervenues depuis le 1er janvier 2019 est une réelle opportunité pour un dirigeant qui ne souhaite pas toujours redéployer une nouvelle activité ou veut se donner un peu de temps pour le faire.

Les fonds éligibles sont certains fonds communs de placement à risques (FCPR), des fonds professionnels de capital investissement (FPCI) ainsi que des sociétés de capital risque (SCR) ou de libre partenariat à la condition que ces produits soient éligibles au dispositif du 150 0 B Ter du Code Général des Impôts.

Ces fonds devront être conservés a minima pendant 5 années pour maintenir le report d’imposition de la plus-value d’apport.

L’actif de ces fonds spécialisés dans l’investissement au capital de PME devra contenir au moins 75% de parts ou d’actions de sociétés opérationnelles imposées à l’IS et dont le siège se situe dans un Etat de l’Espace Economique Européen et au moins 50% de sociétés non cotées ou cotées sur un marché réservé aux PME.

Néanmoins, les quotas d’investissement ne doivent pas nécessairement être respectés au moment de l’engagement de souscription dans le fonds. Ce dernier doit seulement s’engager à appeler les sommes objet de l’engagement dans un délai de 5 ans post signature pour permettre à la société holding de satisfaire à ses obligations.

En pratique, la société Holding a 2 ans pour signer un engagement de souscription de parts du fonds, lequel dispose de 5 années pour réinvestir dans le sous-jacent et respecter les quotas de réinvestissement.

Si ces fonds permettent au dirigeant de respecter son obligation de réinvestissement, il n’en demeure pas moins que ce sont des placements risqués.
Ainsi, il faudra porter une grande attention aux règles propres du fonds dans lequel l’investissement est fait ainsi qu’aux conditions de sortie comprenant souvent des fenêtres de liquidités. Cet investissement s’inscrit donc dans un temps long car il peut s’écouler un délai de 7 à 12 ans entre l’engagement de souscription et la dernière distribution.

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